Steeds meer hebben vereenvoudigde naamloze vennootschappen (SAS) de kust met ondernemers. Deze situatie wordt weerspiegeld in de laatste statistieken van het INSEE. Inderdaad vertegenwoordigen deze sociale vormen 61% van de oprichting van bedrijven in Frankrijk in 2018, waarvan 37% SAS met een enkele partner of één partner (SASU) was. Flexibiliteit in werking, beschermend sociaal regime, gemakkelijke toegang voor investeerders (nieuwe aandeelhouders)… De vele voordelen die ze beloven spelen in hun voordeel. Echter, om een SAS op te richten, moeten een aantal belangrijke stappen worden gevolgd. Evenzo moeten verschillende administratieve formaliteiten worden vervuld. Natuurlijk zijn er ook kosten te voorzien. Wilt u een SAS opzetten, maar weet u niet hoe? Ontdek in deze sectie alles wat u moet weten om deze oprichting te realiseren.
Opstellen van de statuten van de SAS
In principe hebben de partners van de SAS de volledige vrijheid om de statuten van de vennootschap op te stellen. Niettemin vereist het Wetboek van Koophandel de opname van verschillende verplichte termen in deze oprichtingsdocumenten. Sommige daarvan zijn zelfs specifiek voor deze juridische status. Hoe dan ook, aangezien deze oprichtingsakte van primordiaal belang is voor de goede werking van de structuur, moet deze ook andere aanvullende clausules bevatten. Wat betreft de vormregels is het belangrijk om de statuten van de SAS op te stellen bij notariële akte of onderhands.
Ook interessant : Hoe een bloedende puist te behandelen?
Wat moet worden opgenomen in de statuten van een SAS
Zoals elke commerciële vennootschap moeten de statuten van een SAS ook de volgende gegevens bevatten:
- De juridische vorm (in dit geval, Vereenvoudigde Naamloze Vennootschap of SAS)
- De sociale naam van de SAS, gevolgd indien nodig door de afkorting L’
- Adres van de zetel van de structuur
- De levensduur (maximaal 99 jaar)
- Het bedrijfsdoel
- Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal De identiteit
- van de voorzitter van de SAS (en eventueel die van de auditor) in geval van een statutaire benoemingsbeslissing
Het is ook essentieel om in de statuten een clausule op te nemen met betrekking tot de bijdragen van de oprichters. Namelijk de modaliteiten van betaling en storting van de bijdragen in geld en de voorwaarden voor de inschrijving van de bijdragen in de industrie. Voor de bijdragen in natura mag niet vergeten worden de identiteit van de in natura bijdragers, de waardering van elke gedane bijdrage en het aantal aandelen dat in ruil voor de bijdrage is verstrekt, te specificeren. Bovendien de beslissingen die de goedkeuring van de aandeelhoudersgemeenschap vereisen. Maar ook de regels van meerderheid en quorum die van toepassing zijn op deze algemene vergaderingen.
Zie ook : Hoe een paspoort aan te vragen?
Houd er rekening mee dat het rapport van de commissaris van de bijdragen (CAA) aan de statuten moet worden gehecht in geval van waardering van de bijdrage in natura. De benoeming van de commissaris gebeurt bij unanieme beslissing van de aandeelhouders of door een rechterlijke beslissing op verzoek van een partner.
Specifieke wettelijke clausules voor de SAS
In vergelijking met andere commerciële vennootschappen moeten de statuten van een SAS bepaalde specifieke kenmerken bevatten. Het is daarom belangrijk om de volgende clausules te voorzien:
- De samenstelling, werking en bevoegdheden van de bestuursorganen van de naamloze vennootschap (voorzitter, directiecomité of raad van bestuur, algemeen directeur en gedelegeerde algemeen directeuren)
- De sociale instantie waarin de afgevaardigden van de ondernemingsraad hun rechten uitoefenen zoals gedefinieerd in het Wetboek van Arbeid
- De verdeling van de winsten, de oprichting van reserves en de uitkering van de liquidatiepremie
- Voor elke categorie van uitgegeven aandelen:
- Het aantal aandelen
- De aard van de speciale rechten met betrekking tot de aandelen
- Het aandeel van het maatschappelijk kapitaal dat het vertegenwoordigt of de nominale waarde van de aandelen waaruit het bestaat
- De vorm van het bezit van de effecten (exclusief geregistreerd, geregistreerd of aan toonder)
- Voorwaarden voor goedkeuring van de overdragende aandeelhouders in geval van verkoop van aandelen of beperking van de vrije verhandeling L’
- identiteit van de begunstigden van de speciale prestaties en de aard daarvan
Naast deze bepalingen moeten de statuten ook de identiteit van alle ondertekenaars of personen (natuurlijke of rechtspersonen) vermelden voor wie zij het project van statuten of de definitieve statuten ondertekenen.
Statuten van een SAS: Andere te verstrekken gegevens
Om de goede werking van de SAS te waarborgen en toekomstige conflicten te vermijden, wordt sterk aangeraden om aanvullende elementen in de statuten op te nemen. Dit geldt voor de data van opening en sluiting van het boekjaar en de liquidatieprocedures van de structuur. Evenzo moeten de statuten clausules bevatten met betrekking tot de variabiliteit van het maatschappelijk kapitaal en de verantwoordelijkheid voor de handelingen die zijn verricht namens de in oprichting zijnde onderneming. Andere statutaire gegevens die moeten worden verstrekt: de modaliteiten voor de benoeming van de voorzitter van de SAS en de voorwaarden voor de benoeming en afzetting van de commissaris en zijn plaatsvervanger indien zij zijn aangewezen in een afzonderlijk document.
Om toezicht te kunnen houden op de acties van de bestuursorganen van de SAS, kunnen de statuten perfect controleorganen opzetten (zoals een raad of een toezichtscomité).
Storting van het maatschappelijk kapitaal op een geblokkeerde rekening
Als er een formaliteit is die niet mag worden verwaarloosd voor de oprichting van een SAS (en van elke andere commerciële vennootschap trouwens), dan is het zeker de storting van het maatschappelijk kapitaal op een geblokkeerde rekening geopend op naam van de vennootschap. Deze moet binnen 8 dagen na ontvangst van de fondsen worden uitgevoerd en kan worden gedaan met:
- Een bank
- Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)
- Een notaris
In alle gevallen is het essentieel om ten minste de helft van het bedrag van de bijdragen in geld vrij te geven bij de oprichting van de SAS. Wat de rest betreft, kan deze in één of meerdere keren binnen 5 jaar worden vrijgegeven. Maar er staat niets in de weg aan de volledige vrijgave van deze bijdragen vanaf het begin van de vennootschap. Om deze fondsen vrij te geven, hoeft de wettelijke vertegenwoordiger van de structuur na inschrijving in het Handelsregister alleen maar het Kbis-uittreksel aan de depothouder voor te leggen. Indien nodig kan het overleggen van het bewijs van storting van de fondsen noodzakelijk zijn.
Ondertekenen van de definitieve statuten
De definitieve statuten van een SAS kunnen pas worden ondertekend na de storting van de fondsen. De datum van ondertekening van deze oprichtingsdocumenten moet ook later zijn dan die vermeld op het bewijs van storting van het kapitaal. Concreet zijn alle oprichters verplicht deze te ondertekenen voordat ze worden gepubliceerd. Hiervoor wordt elkeen van hen een gratis papieren kopie gegeven. Natuurlijk is het essentieel om bepaalde documenten bij te voegen in de bijlage:
- In
- geval van waardering van de bijdragen in natura, het rapport van de commissaris
- De staat van de handelingen die zijn verricht namens de oprichting van de SAS
- De akte van benoeming van de voorzitter, de andere bestuurders van de onderneming, de auditor en zijn plaatsvervanger in geval van benoeming in een afzonderlijk document
Als de benoeming van de voorzitter rechtstreeks in de statuten van de SAS is gedaan, moet hij ook deze oprichtingsakte ondertekenen met de woorden “Goed voor de aanvaarding van de functie van voorzitter”. Hetzelfde geldt voor de beslissing met betrekking tot de statutaire benoeming van de andere bestuurders van de vennootschap en de auditor.
Benoeming van de verantwoordelijken van de SAS en de auditor, indien van toepassing
Als de benoeming van de leidinggevenden van de SAS en de commissaris gebeurt door een afzonderlijke akte, zijn de aandeelhouders van de vennootschap verplicht hen aan te wijzen. Hiervoor verwijst men naar de relevante wettelijke clausules (benoemingsprocedure, quorum- en meerderheidsregels…). Daarna blijft er niets anders over dan een formele benoemingsakte op te stellen (bijvoorbeeld een benoemingsverslag). Het is belangrijk op te merken dat de leidinggevenden van deze naamloze vennootschap (voorzitter, CEO en adjunct-directeur) zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen zijn.
In alle gevallen moeten de leidinggevenden van de vennootschap, eenmaal benoemd, verschillende documenten overleggen:
- Voor de wettelijke vertegenwoordigers natuurlijke personen:
- Een kopie van een identiteitsbewijs (identiteitskaart, geboorteakte…)
- Een verklaring op erewoord van niet-veroordeling
- Als de filiation niet is opgenomen in een reeds geproduceerd document, een bewijs van filiation
- Voor de vertegenwoordigers van vennootschappen rechtspersonen: een uittreksel van registratie (origineel Kbis-uittreksel) van minder dan drie maanden
Voor de auditors (titularissen en plaatsvervangers) moeten zij een acceptatiebrief van hun functie indienen. Bovendien moet het bewijs van hun opname in de officiële lijst van auditors worden overgelegd als dit nog niet is gepubliceerd.
In de SAS is de oprichting van een collegiaal voorzitterschap volledig verboden. Met andere woorden, het is absoluut niet toegestaan om meerdere voorzitters aan te stellen. Het is echter nog steeds mogelijk om een roulerend voorzitterschap in te stellen.
Publiceren van een wettelijke oprichtingsadvertentie
De oprichting van een SAS moet onderworpen zijn aan een publicitaire formaliteit, om derden (prospects, administratieve organen…) te informeren. Hiervoor moet een oprichtingsadvertentie worden gepubliceerd in een krant voor wettelijke aankondigingen (JAL) in het departement van de maatschappelijke zetel van de vennootschap. In dit geval is het cruciaal om een JAL te kiezen die is gemachtigd door een prefecturaal decreet om wettelijke aankondigingen te verspreiden. Maar nogmaals, deze oprichtingsadvertentie moet voldoen aan een specifieke formaliteit om geldig te zijn. Verschillende essentiële gegevens moeten dan worden opgenomen. Natuurlijk, zoals alle wettelijke aankondigingen die door bedrijven worden uitgegeven, moet deze advertentie vermelden:
- De naam van de SAS (en zijn acroniem, indien van toepassing)
- Zijn juridische status, dat wil zeggen SAS
- Zijn bedrijfsdoel (hoofdactiviteit)
- Zijn levensduur
- Zijn maatschappelijk kapitaal
- Het adres van zijn maatschappelijke zetel
- De locatie van zijn maatschappelijke zetel
Het is ook noodzakelijk om in deze wettelijke advertentie bepaalde specifieke informatie over de SAS op te nemen. Namelijk de identiteit en het adres van de leidinggevenden (voorzitter, CEO en leden van de gevestigde sociale organen) en van de auditors. Maar ook de procedures voor toelating tot de algemene vergaderingen en de uitoefening van het stemrecht, inclusief de voorwaarden voor toekenning van het dubbele stemrecht. Niet te vergeten de belangrijkste kenmerken van de Accreditatieclausules als de statuten clausules voor de overdracht van aandelen bevatten. Indien van toepassing moet het ook de SAS met variabel kapitaal en het bedrag omvatten waaronder het kapitaal niet kan worden verlaagd.
De effectieven van de SAS aangeven
Sinds 2 augustus 2017 zijn alle commerciële vennootschappen verplicht hun effectieve begunstigden aan te geven bij de griffie van de rechtbank van koophandel op het moment van de oprichting van de onderneming. Dit heeft tot doel degenen te identificeren die uiteindelijk profiteren van de vennootschap en in het kader van de strijd tegen witwassen van geld en terrorisme. Zo moet een in oprichting zijnde SAS voldoen aan deze wettelijke verplichting als het zijn registratie wil verkrijgen. In de praktijk zal het nodig zijn om bij de griffie een formulier “Document met betrekking tot de effectieve begunstigde van een vennootschap” in te dienen dat verwijst naar de identiteit van alle natuurlijke personen die direct of indirect meer dan 25% van het kapitaal of de stemrechten bezitten. In het andere geval volstaat het om het identiteitsdocument van de persoon die de controle uitoefent over de bestuursorganen aan te geven.
Hoe dan ook, elke effectieve begunstigde van de SAS moet de volgende documenten indienen:
- Het document met betrekking tot de effectieve begunstigde (te downloaden van de Infogreffe website)
- Het document dat verband houdt met de controleprocedures die hij uitoefent op de onderneming
Deze inschrijving in het Register van Effectieve Begunstigden (RBE) moet worden gedaan bij de aanvraag voor inschrijving in het Register. Het kan echter ook uiterlijk vijftien dagen na ontvangst van de ontvangst van de aanvraag tot registratie plaatsvinden.
Het is belangrijk op te merken dat het niet naleven van deze verplichte formaliteit kan leiden tot een gevangenisstraf van 6 maanden en een boete van 7.500 euro voor de voorzitter van de SAS.
Een aanvraag voor inschrijving indienen bij het Centrum voor Formaliteiten van Ondernemingen (CFE)
De in te dienen bewijsstukken
Om te voorkomen dat uw aanvraag voor registratie door de griffie wordt afgewezen, is het essentieel om een compleet dossier in te dienen met alle benodigde documenten:
- Formulier M0 correct ingevuld en ondertekend in drie exemplaren
- Een kopie van de statuten, geparafeerd, gedateerd en ondertekend, en alle bijlagen
- Het bewijs van storting van de fondsen Het bewijs van
- publicatie afgegeven door de JAL van publicatie van de oprichtingsadvertentie van de SAS
- De verklaring van de effectieve begunstigden
- Een bewijs van de maatschappelijke zetel van de vennootschap (bijvoorbeeld: een automatische incassovereenkomst, een huurovereenkomst, een kopie van het bewijs van verblijf van een van de functionarissen, enz.)
- De lijst van aandeelhouders met het aantal aandelen en de bijdrage van elk van hen
- Een kopie van een identiteitsbewijs van alle aandeelhouders
- De originele lijst van de effectieve begunstigden van de SAS
- De betaling van de registratiekosten (cheque op naam van de rechtbank van koophandel, afhankelijk van de onderneming)
Bovenop deze documenten moet de opstelling van het dossier ook de documenten bevatten die door de vertegenwoordigers van de SAS zijn verstrekt op het moment van hun benoeming (precies). Indien van toepassing moeten de volgende documenten ook worden opgenomen in de aanvraag voor inschrijving in het Handelsregister:
- Een volmacht indien de wettelijke vertegenwoordiger van de SAS een andere persoon vraagt om de formaliteiten uit te voeren
- In het geval van een gereguleerde activiteit, een kopie van de vereiste vergunningen, autorisaties, beroepskwalificaties en/of diploma’s
- Als de voorzitter of de algemeen directeur een rechtspersoon is die niet is ingeschreven in het openbare register (RCS of register van de ambachtkamer) of die behoort tot een land buiten de Gemeenschap, een kopie van de statuten vertaald in het Frans en gecertificeerd
U hoeft alleen maar de aanvraag voor inschrijving in te dienen bij de CFE of bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Deze laatste zal u vervolgens een ontvangstbewijs van de indiening van een dossier voor de oprichting van een onderneming geven.
Deze formaliteit moet ook worden uitgevoerd voor:
- Registratie van een LLC
- Registratie van een SCI
Indienen van een aanvraag voor registratie: hoe te doen?
Er zijn verschillende opties tot uw beschikking om de oprichting van uw aanvraag voor registratie van de SAS in te dienen. Enerzijds kunt u het rechtstreeks indienen bij de CFE of het bevoegde register. Anderzijds is het ook mogelijk om het per post te verzenden. Anders is een online registratie ook mogelijk. In dat geval kunt u ervoor kiezen om het zelf te doen of gebruik te maken van een online juridische platform.
Oprichting van een SAS: hoeveel kost het?
Wat betreft de kosten voor de oprichting van een SAS, worden verschillende elementen in aanmerking genomen. Dit geldt voor de inschrijvingskosten die bedragen:
- 39,42 euro voor de oprichting van een SAS met vestiging van vestigingen
- 227,81 euro voor de oprichting van een SAS met een aankoop, een bijdrage of een beheersovereenkomst van een fonds van
- Er zijn ook extra kosten te voorzien:
- Inschrijving in de RM voor SAS die zich bezighoudt met een ambachtelijke activiteit: gemiddeld 130 euro
- Verklaring van de effectieve begunstigden van de vennootschap: 25 euro Publicatie van
- een oprichtingsadvertentie in een JAL: 230 euro in
- algemene honoraria van een commissaris voor de waardering van bijdragen in natura: van 500 tot meer dan 3.000 euro
- Opstellen van statuten: tussen 1.000 en 2.000 euro in geval van tussenkomst van een accountant of advocaat en gemiddeld 150 euro voor de diensten van een online juridische dienstverlener of legaltech
commerce
Kortom, de kosten van oprichting variëren van de ene SAS naar de andere en afhankelijk van de behoeften en verwachtingen van elke structuur.
Tag: Wat is een SAS