Cómo crear una SAS?

Cada vez más, las sociedades por acciones simplificadas (SAS) están en la mira de los emprendedores. Esta situación se refleja en las últimas estadísticas del INSEE. De hecho, estas formas sociales representan el 61 % de la creación de empresas en Francia en 2018, de las cuales el 37 % eran SAS con un único socio o un solo socio (SASU). Flexibilidad de funcionamiento, régimen social protector, facilidad de entrada para los inversores (nuevos accionistas)… Las numerosas ventajas que prometen juegan a su favor. No obstante, para crear una SAS, se deben seguir una serie de pasos clave. Asimismo, se deben cumplir diferentes formalidades administrativas. Por supuesto, también hay gastos que prever. ¿Quieres configurar una SAS, pero no sabes cómo hacerlo? Descubre en esta sección todo lo que necesitas saber para realizar esta creación.

Redacción de los estatutos de la SAS

En principio, los socios de la SAS tienen plena libertad para establecer los estatutos de la sociedad. Sin embargo, el Código de comercio exige la inclusión de varios términos obligatorios en estos documentos constitutivos. Algunos de ellos son incluso específicos para este estatus jurídico. En cualquier caso, dado que este acto fundacional es de suma importancia para el buen funcionamiento de la estructura, también debe incluir otras cláusulas adicionales. En lo que respecta a las reglas de forma, es importante redactar los estatutos de la SAS mediante acto notarial o bajo firma privada.

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Lo que debe incluirse en los estatutos de una SAS

Como toda sociedad comercial, los estatutos de una SAS también deben contener las siguientes indicaciones:

La forma jurídica (en este caso, Sociedad por Acciones Simplificada o SAS)
La denominación social de la SAS, seguida si es necesario de su acrónimo L’
Dirección del domicilio de la estructura
Su duración (máximo 99 años)
Su objeto corporativo
El monto de su capital social La identidad
del presidente de la SAS (y eventualmente la del auditor) en caso de decisión de nombramiento estatutario

También es imperativo incluir en los estatutos una cláusula relativa a las aportaciones realizadas por sus socios fundadores. A saber, las modalidades de pago y depósito de las aportaciones en efectivo y las condiciones de suscripción de las participaciones en la industria. Para las aportaciones en especie, no se debe olvidar especificar la identidad de los contribuyentes en especie, la valoración de cada aportación realizada y el número de acciones entregadas en contraprestación por la aportación. Además, las decisiones que requieran el acuerdo de la comunidad asociada. Pero también las reglas de mayoría y quórum que se aplican a estas asambleas generales.

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Tenga en cuenta que el informe del comisario a las aportaciones (CAA) debe anexarse a los estatutos en caso de evaluación de la aportación en especie. El nombramiento del comisario se realiza por decisión unánime de los socios o por decisión judicial a solicitud de un socio.

Cláusulas legales específicas para la SAS

En comparación con otras sociedades comerciales, los estatutos de una SAS deben contener ciertas características propias. Por lo tanto, es importante prever las siguientes cláusulas:

La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de dirección de la sociedad por acciones (presidente, comité de dirección o consejo de administración, director general y directores generales delegados)
El organismo social en el que los delegados del comité de empresa ejercen sus derechos tal como se definen en el Código del trabajo
La distribución de los beneficios, la constitución de reservas y la distribución de la prima de liquidación
Para cada categoría de acciones emitidas:
El número de acciones
La naturaleza de los derechos especiales relativos a las acciones
La parte del capital social que representa o el valor nominal de las acciones que la componen
La forma de tenencia de los títulos (exclusivamente nominativos, nominativos o al portador)
Condiciones de aprobación de los socios cesionarios en caso de venta de acciones o restricción de la libre negociación L’
identidad de los beneficiarios de las prestaciones especiales y la naturaleza de estas

Además de estas disposiciones, los estatutos también deben indicar la identidad de todos los firmantes o personas (físicas o jurídicas) en nombre de quienes firman el proyecto de estatutos o los estatutos finales.

Estatutos de una SAS: Otras indicaciones a proporcionar

Para asegurar el buen funcionamiento de la SAS y evitar conflictos posteriores, se recomienda encarecidamente añadir elementos adicionales en los estatutos. Este es el caso de las fechas de apertura y cierre del ejercicio y de los procedimientos de liquidación de la estructura. Asimismo, los estatutos deben incluir cláusulas relativas a la variabilidad del capital social y a la asunción de los actos realizados en nombre de la empresa en formación. Otras indicaciones estatutarias a proporcionar: las modalidades de nombramiento del presidente de la SAS y las condiciones de nombramiento y revocación del auditor y su suplente si son designados en un acto separado.

Para poder supervisar las acciones de los órganos de gobernanza de la SAS, los estatutos pueden establecer órganos de control (como un consejo o un comité de vigilancia).

Depósito del capital social en una cuenta bloqueada

Si hay una formalidad que no se debe descuidar para la creación de una SAS (y de cualquier otra sociedad comercial, por cierto), es sin duda el depósito del capital social en una cuenta bloqueada abierta a nombre de la sociedad. Realizada dentro de los 8 días siguientes a la recepción de los fondos, este procedimiento puede llevarse a cabo con:

Un banco
Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)
Un notario

En todos los casos, es esencial liberar al menos la mitad de la cantidad de aportaciones en efectivo al establecer la SAS. En cuanto al resto, puede liberarse en una o varias veces dentro de los 5 años. Pero nada impide la liberación completa de estas aportaciones desde el inicio de la sociedad. Para liberar estos fondos, después de la inscripción en el Registro del Comercio y de las Sociedades, el representante legal de la estructura solo tiene que presentar el extracto Kbis al depositario. Si es necesario, la presentación del certificado de depósito de los fondos será necesaria.

Firmar los estatutos finales

Los estatutos definitivos de una SAS solo pueden ser firmados después del depósito de los fondos. La fecha de firma de estos documentos constitutivos también debe ser posterior a la indicada en el certificado de depósito del capital. Concretamente, todos los socios fundadores están obligados a firmarlos antes de su publicación. A tal efecto, se entrega una copia en papel gratuita a cada uno de ellos. Por supuesto, será esencial adjuntar ciertos documentos en el apéndice:

caso de evaluación de las aportaciones en especie, el informe del comisario
El estado de los actos realizados en nombre de la formación de la SAS
El acto de nombramiento del presidente, de los otros administradores de la empresa, del auditor y de su suplente en caso de nombramiento en un acto separado

Si el nombramiento del presidente se realiza directamente en los estatutos de la SAS, también debe firmar este acto fundacional antes de su firma con las palabras « Bueno para la aceptación de las funciones de presidente ». Lo mismo ocurre con la decisión relativa al nombramiento estatutario de los otros administradores de la sociedad y del auditor.

Nombramiento de los responsables de la SAS y del auditor, si corresponde

Si el nombramiento de los dirigentes de la SAS y del auditor se realiza mediante un acto separado, los socios de la sociedad están obligados a designarlos. Para ello, se hace referencia a las cláusulas legales pertinentes (procedimiento de nombramiento, reglas de quórum y mayoría…). Después de esto, solo queda redactar un acto formal de nombramiento (por ejemplo, un acta de nombramiento). Cabe señalar que los dirigentes de esta sociedad anónima (presidente, CEO y Director General Adjunto) pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.

En cualquier caso, una vez nombrados, los dirigentes de la sociedad deben proporcionar varios documentos:

Para los representantes legales personas físicas:
Una copia de un documento de identidad (documento de identidad, certificado de nacimiento…)
Una declaración jurada de no condena
Si la filiación no está incluida en un documento ya presentado, un certificado de filiación
Para los representantes de sociedades personas jurídicas: un extracto de registro (extracto original Kbis) de menos de tres meses

Para los auditores (titulares y suplentes), deben presentar una carta de aceptación de sus funciones. Además, la prueba de su inclusión en la lista oficial de auditores si aún no ha sido publicada.

En la SAS, la creación de una presidencia colegiada está totalmente prohibida. En otras palabras, no está permitido nombrar a varios presidentes. Sin embargo, es posible establecer una presidencia rotativa.

Publicar un anuncio de constitución legal

La creación de una SAS debe ser objeto de una formalidad publicitaria, con el fin de informar a terceros (prospectos, órganos administrativos…). Para ello, se debe publicar un aviso de constitución en un periódico de anuncios legales (JAL) en el departamento del domicilio social de la sociedad. En este caso, es crucial elegir un JAL autorizado por decreto prefectoral para difundir anuncios legales. Pero nuevamente, este aviso de constitución debe respetar un formalismo particular para ser válido. Deben incluirse diferentes datos esenciales. Por supuesto, como todos los anuncios legales emitidos por las empresas, este aviso debe mencionar:

El nombre de la SAS (y su acrónimo, si corresponde)
Su estatus jurídico, es decir, SAS
Su objeto corporativo (actividad principal)
Su duración de vida
Su capital social
La dirección de su sede social
La ubicación de su sede social

También es necesario indicar en este anuncio legal cierta información específica de la SAS. A saber, la identidad y la dirección de los dirigentes (presidente, CEO y miembros de los órganos sociales establecidos) y de los auditores. Pero también los procedimientos de admisión a las asambleas generales y el ejercicio del derecho de voto, incluidas las condiciones de atribución del doble derecho de voto. Sin mencionar las principales características de las Cláusulas de Acreditación si los estatutos contienen cláusulas de cesión de acciones. En su caso, también debe incluir la SAS a capital variable y el monto por debajo del cual el capital no puede ser reducido.

Declarar los beneficiarios efectivos de la SAS

Desde el 2 de agosto de 2017, todas las sociedades comerciales están obligadas a declarar sus beneficiarios efectivos en el registro del tribunal de comercio en el momento de la constitución de la empresa. Esto tiene como objetivo identificar a quienes finalmente se benefician de la sociedad y en el marco de la lucha contra el blanqueo de dinero y el terrorismo. Así, una SAS en formación debe cumplir con esta obligación legal si desea obtener su registro. En la práctica, será necesario presentar ante el registro un formulario « Documento relativo al beneficiario efectivo de una sociedad » que hace referencia a la identidad de todas las personas físicas que poseen directa o indirectamente más del 25 % del capital o de los derechos de voto. De lo contrario, basta con indicar el documento de identidad de la persona que ejerce el control sobre los órganos de dirección o de gestión.

En cualquier caso, cada beneficiario efectivo de la SAS debe proporcionar los siguientes documentos:

El documento relativo al beneficiario efectivo (descargable desde el sitio web de Infogreffe)
El documento inherente a los procedimientos de control que ejerce sobre la empresa

Esta inscripción en el Registro de beneficiarios efectivos (RBE) debe hacerse al solicitar la inscripción en el Registro. Sin embargo, también puede tener lugar a más tardar quince días a partir de la recepción del depósito de la solicitud de registro.

Cabe señalar que el incumplimiento de esta formalidad obligatoria es sancionable con una pena de 6 meses de prisión y una multa de 7,500 euros a la persona del Presidente de la SAS.

Enviar un expediente de solicitud de inscripción al Centro de Formalidades de las Empresas (CFE)

Los documentos justificativos a presentar

Para evitar el rechazo de su solicitud de registro por el Registro, es esencial presentar un expediente completo con todos los documentos necesarios:

Formulario M0 debidamente completado y firmado en tres ejemplares
Una copia de los estatutos firmados, fechados y con todas las anexos
El certificado de depósito de los fondos El certificado de
publicación emitido por el JAL de publicación del aviso de constitución de la SAS
La declaración de los beneficiarios efectivos
Una prueba del domicilio social de la sociedad (por ejemplo: un acuerdo de domiciliación, un contrato de alquiler, una copia de la prueba de domicilio de uno de los oficiales, etc.)
La lista de socios con el número de acciones y la aportación realizada por cada uno de ellos
Una copia de un documento de identidad de todos los accionistas
La lista original de los beneficiarios efectivos de la SAS
El pago de los gastos de registro (cheque a la orden del tribunal de comercio, del que depende la empresa)

Además de estos documentos, la elaboración del expediente también debe incluir los documentos proporcionados por los representantes de la SAS en el momento de su nombramiento (precisado). En su caso, los siguientes documentos deben: también ser incluidos en la solicitud de registro en el Registro del comercio y de las sociedades:

Un poder inicial si el representante legal de la SAS solicita a otra persona que realice las formalidades
En caso de una actividad regulada, una copia de las autorizaciones, permisos, calificaciones profesionales y/o diplomas requeridos
Si el presidente o el director general es una persona jurídica no inscrita en el registro público (RCS o registro de la cámara de oficios) o que pertenece a un país fuera de la Comunidad, una copia de los estatutos traducidos al francés y certificados

Solo queda presentar la solicitud de registro ante el CFE o en el registro del tribunal de comercio competente. Este último le entregará un acuse de recibo de depósito de un expediente de creación de empresa.

Esta formalidad también debe cumplirse para:

Registro de una LLC
Registro de un SCI

Transmisión de expediente de solicitud de registro: ¿cómo hacerlo?

Tiene varias opciones a su disposición para transmitir la constitución de su expediente de solicitud de registro SAS. Por un lado, puede presentarlo directamente ante el CFE o el registro competente. Por otro lado, también es posible enviarlo por correo. De lo contrario, una inscripción en línea es igualmente válida. En este caso, tiene la opción de hacerlo usted mismo o utilizar una plataforma jurídica en línea.

Creación de una SAS: ¿cuánto cuesta?

En lo que respecta al costo de creación de una SAS, se tienen en cuenta varios elementos. Este es el caso de los gastos de inscripción que ascienden a:

39,42 euros para la constitución de una SAS con establecimiento de establecimientos
227,81 euros para la constitución de una SAS con una compra, una aportación o un arrendamiento de gestión de un fondo de

comercio

También hay gastos adicionales que preparar:
Inscripción en la RM para SAS que se dedica a una actividad artesanal: en promedio 130 euros
Declaración de los beneficiarios efectivos de la sociedad: 25 euros Publicación de
un aviso de constitución en un JAL: 230 euros en
honorarios generales de un Comisario a las contribuciones para la evaluación de las aportaciones en especie: de 500 a más de 3,000 euros
Redacción de estatutos: entre 1,000 y 2,000 euros en caso de intervención de un contable o un abogado y un promedio de 150 euros por los servicios de un proveedor jurídico en línea o de un legaltech

En resumen, el costo de creación varía de una SAS a otra y según las necesidades y expectativas de cada estructura.

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