Wie erstellt man eine SAS?

Immer mehr haben die vereinfachten Aktiengesellschaften (SAS) die Küste mit den Unternehmern. Diese Situation spiegelt sich in den neuesten Statistiken des INSEE wider. Tatsächlich stellen diese Gesellschaftsformen 61 % der Unternehmensgründungen in Frankreich im Jahr 2018 dar, wobei 37 % SAS mit einem einzigen Partner oder einem einzigen Gesellschafter (SASU) waren. Flexibilität in der Funktionsweise, schützendes Sozialregime, einfache Zugänglichkeit für Investoren (neue Aktionäre)… Die zahlreichen Vorteile, die sie versprechen, sprechen für sie. Um jedoch eine SAS zu gründen, müssen eine Reihe von Schlüsselschritten befolgt werden. Ebenso müssen verschiedene administrative Formalitäten erledigt werden. Natürlich sind auch Kosten zu berücksichtigen. Sie möchten eine SAS einrichten, wissen aber nicht, wie? Entdecken Sie in diesem Abschnitt alles, was Sie wissen müssen, um diese Gründung zu realisieren.

Erstellung der Satzung der SAS

Grundsätzlich haben die Partner der SAS die volle Freiheit, die Satzung der Gesellschaft zu erstellen. Dennoch verlangt das Handelsgesetzbuch die Aufnahme mehrerer obligatorischer Begriffe in diese Gründungsdokumente. Einige davon sind sogar spezifisch für diesen rechtlichen Status. In jedem Fall muss dieses Gründungsdokument, das von entscheidender Bedeutung für das ordnungsgemäße Funktionieren der Struktur ist, auch andere zusätzliche Klauseln enthalten. Was die Formvorschriften betrifft, ist es wichtig, die Satzung der SAS durch einen notariellen Akt oder in privater Sicht zu verfassen.

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Was in die Satzung einer SAS aufgenommen werden muss

Wie jede Handelsgesellschaft muss die Satzung einer SAS auch folgende Angaben enthalten:

• Die Rechtsform (in diesem Fall vereinfachte Aktiengesellschaft oder SAS)
• Die Firma der SAS, gefolgt gegebenenfalls von ihrem Akronym L’
• Adresse des Sitzes der Struktur
• Ihre Lebensdauer (maximal 99 Jahre)
• Ihr Unternehmenszweck
• Der Betrag ihres Gesellschaftskapitals Die Identität
• des Präsidenten der SAS (und gegebenenfalls des Prüfers) im Falle einer statutären Ernennungsentscheidung

Es ist auch zwingend erforderlich, in der Satzung eine Klausel über die von den Gründungsgesellschaftern geleisteten Beiträge aufzunehmen. Nämlich die Modalitäten der Einzahlung und Hinterlegung der Geldbeiträge sowie die Bedingungen für die Zeichnung der Anteile an der Industrie. Für die Sachbeiträge darf nicht vergessen werden, die Identität der Sachbeitragsleistenden, die Bewertung jedes geleisteten Beitrags und die Anzahl der im Austausch für den Beitrag ausgegebenen Aktien anzugeben. Darüber hinaus die Entscheidungen, die die Zustimmung der Gesellschaftergemeinschaft erfordern. Aber auch die Regeln der Mehrheit und des Quorums, die auf diese Hauptversammlungen anwendbar sind.

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Bitte beachten Sie, dass der Bericht des Beitragsprüfers (CAA) den Satzungen im Falle der Bewertung des Sachbeitrags beigefügt werden muss. Die Ernennung des Prüfers erfolgt durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder durch eine gerichtliche Entscheidung auf Antrag eines Partners.

Gesetzliche Klauseln, die spezifisch für die SAS sind

Im Vergleich zu anderen Handelsgesellschaften müssen die Satzungen einer SAS bestimmte spezifische Merkmale aufweisen. Daher ist es wichtig, die folgenden Klauseln vorzusehen:

• Die Zusammensetzung, die Funktionsweise und die Befugnisse der Leitungsorgane der Aktiengesellschaft (Präsident, Leitungsausschuss oder Vorstand, Geschäftsführer und stellvertretende Geschäftsführer)
• Die soziale Einrichtung, in der die Delegierten des Betriebsrats ihre Rechte ausüben, wie im Arbeitsgesetzbuch definiert
• Die Verteilung der Gewinne, die Bildung von Rücklagen und die Verteilung der Liquidationsprämie
• Für jede Kategorie von ausgegebenen Aktien:
• Die Anzahl der Aktien
• Die Art der besonderen Rechte in Bezug auf die Aktien
• Den Anteil des Gesellschaftskapitals, den sie repräsentiert, oder den Nennwert der Aktien, aus denen sie besteht
• Die Form des Eigentums an den Wertpapieren (ausschließlich registriert, registriert oder Inhaber)
• Die Bedingungen der Zustimmung der abtretenden Gesellschafter im Falle des Verkaufs von Aktien oder der Einschränkung des freien Handels L’
• Identität der Begünstigten der besonderen Leistungen und deren Art

Neben diesen Bestimmungen müssen die Satzungen auch die Identität aller Unterzeichner oder Personen (natürliche oder juristische), für die sie das Projekt der Satzungen oder die endgültigen Satzungen unterzeichnen, angeben.

Satzungen einer SAS: Weitere anzugebende Hinweise

Um das ordnungsgemäße Funktionieren der SAS sicherzustellen und spätere Konflikte zu vermeiden, wird dringend empfohlen, zusätzliche Elemente in die Satzungen aufzunehmen. Dazu gehören die Eröffnungs- und Schließdaten des Geschäftsjahres sowie die Liquidationsverfahren der Struktur. Ebenso müssen die Satzungen Klauseln zur Variabilität des Gesellschaftskapitals und zur Übernahme der im Namen des Unternehmens in Gründung durchgeführten Handlungen enthalten. Weitere anzugebende satzungsmäßige Hinweise: die Modalitäten der Ernennung des Präsidenten der SAS und die Bedingungen für die Ernennung und Abberufung des Rechnungsprüfers und seines Stellvertreters, falls sie in einem separaten Dokument benannt werden.

Um die Handlungen der Governance-Organe der SAS zu überwachen, können die Satzungen durchaus Kontrollorgane (wie einen Rat oder einen Überwachungsausschuss) einrichten.

Einzahlung des Gesellschaftskapitals auf ein gesperrtes Konto

Wenn es eine Formalität gibt, die bei der Gründung einer SAS (und jeder anderen Handelsgesellschaft) nicht vernachlässigt werden darf, dann ist es sicherlich die Einzahlung des Gesellschaftskapitals auf ein gesperrtes Konto, das auf den Namen der Gesellschaft eröffnet wird. Diese muss innerhalb von 8 Tagen nach Erhalt der Mittel erfolgen und kann bei:

• Eine Bank
• Der Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)
• Ein Notar

In jedem Fall ist es wichtig, mindestens die Hälfte der Höhe der Geldbeiträge bei der Gründung der SAS freizugeben. Der Rest kann in einer oder mehreren Raten innerhalb von 5 Jahren freigegeben werden. Aber nichts hindert daran, diese Beiträge von Anfang an vollständig freizugeben. Um diese Mittel freizugeben, muss der gesetzliche Vertreter der Struktur nach der Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister lediglich den Kbis-Auszug beim Depotinhaber vorlegen. Gegebenenfalls kann die Vorlage des Einzahlungszertifikats erforderlich sein.

Unterzeichnung der endgültigen Satzungen

Die endgültigen Satzungen einer SAS können nur nach der Einzahlung der Mittel unterzeichnet werden. Das Datum der Unterzeichnung dieser Gründungsdokumente muss auch nach dem auf dem Einzahlungszertifikat angegebenen Datum liegen. Konkret sind alle Gründungspartner verpflichtet, sie vor ihrer Veröffentlichung zu unterzeichnen. Zu diesem Zweck erhält jeder von ihnen ein kostenloses Papierexemplar. Natürlich ist es wichtig, bestimmte Dokumente im Anhang beizufügen:

Im
• Falle der Bewertung der Sachbeiträge den Bericht des Prüfers
• Die Aufstellung der für die Gründung der SAS durchgeführten Handlungen
• Der Ernennungsakt des Präsidenten, der anderen Unternehmensleiter, des Prüfers und seines Stellvertreters im Falle der Ernennung in einem separaten Dokument

Wenn die Ernennung des Präsidenten direkt in den Satzungen der SAS erfolgt, muss er auch diesen Gründungsakt vor seiner Unterzeichnung mit den Worten „Gut für die Annahme des Präsidentenamtes“ unterzeichnen. Das Gleiche gilt für die Entscheidung über die statutäre Ernennung der anderen Unternehmensleiter und des Prüfers.

Ernennung der Verantwortlichen der SAS und des Prüfers, falls zutreffend

Wenn die Ernennung der Führungskräfte der SAS und des Rechnungsprüfers durch einen separaten Akt erfolgt, sind die Gesellschafter der Gesellschaft verpflichtet, diese zu benennen. Zu diesem Zweck wird auf die relevanten gesetzlichen Klauseln verwiesen (Ernennungsverfahren, Quorum- und Mehrheitsregeln…). Danach bleibt nur noch, einen formellen Ernennungsakt (z. B. ein Ernennungsprotokoll) zu erstellen. Es ist zu beachten, dass die Führungskräfte dieser Aktiengesellschaft (Präsident, CEO und stellvertretender Geschäftsführer) sowohl natürliche als auch juristische Personen sein können.

In jedem Fall müssen die Führungskräfte der Gesellschaft nach ihrer Ernennung mehrere Dokumente vorlegen:

• Für die gesetzlichen Vertreter natürliche Personen:
• Eine Kopie eines Ausweisdokuments (Personalausweis, Geburtsurkunde…)
• Eine eidesstattliche Erklärung über die Nichtverurteilung
• Wenn die Abstammung nicht in einem bereits vorgelegten Dokument enthalten ist, eine Abstammungsurkunde
• Für die Vertreter von juristischen Personen: ein Auszug aus dem Handelsregister (Original Kbis-Auszug) von weniger als drei Monaten

Für die Prüfer (Haupt- und Stellvertreter) müssen sie ein Schreiben zur Annahme ihrer Funktionen vorlegen. Darüber hinaus der Nachweis ihrer Aufnahme in die offizielle Liste der Prüfer, falls dies noch nicht veröffentlicht wurde.

In der SAS ist die Schaffung eines kollegialen Präsidiums völlig untersagt. Mit anderen Worten, es ist keinesfalls erlaubt, mehrere Präsidenten zu ernennen. Es ist jedoch möglich, ein rotierendes Präsidium einzurichten.

Veröffentlichung einer gesetzlichen Gründungsanzeige

Die Gründung einer SAS muss einer Werbeformalität unterzogen werden, um Dritte (Interessenten, Verwaltungsorgane…) zu informieren. Zu diesem Zweck sollte eine Gründungsanzeige in einem Journal für gesetzliche Bekanntmachungen (JAL) im Departement des Sitzes der Gesellschaft veröffentlicht werden. In diesem Fall ist es entscheidend, ein JAL zu wählen, das durch Präfekturdekret zur Veröffentlichung gesetzlicher Bekanntmachungen autorisiert ist. Aber auch diese Gründungsanzeige muss einen besonderen Formalismus einhalten, um gültig zu sein. Verschiedene wesentliche Daten müssen dann enthalten sein. Natürlich sollte diese Anzeige, wie alle von Unternehmen veröffentlichten gesetzlichen Bekanntmachungen, Folgendes erwähnen:

• Den Namen der SAS (und ihr Akronym, falls zutreffend)
• Ihre Rechtsform, das heißt SAS
• Ihr Unternehmenszweck (Haupttätigkeit)
• Ihre Lebensdauer
• Ihr Gesellschaftskapital
• Die Adresse ihres Sitzes
• Der Standort ihres Sitzes

Es ist auch notwendig, in dieser gesetzlichen Anzeige bestimmte spezifische Informationen zur SAS anzugeben. Nämlich die Identität und Adresse der Führungskräfte (Präsident, CEO und Mitglieder der etablierten sozialen Organe) und der Prüfer. Aber auch die Verfahren für den Zugang zu den Hauptversammlungen und die Ausübung des Stimmrechts, einschließlich der Bedingungen für die Gewährung des doppelten Stimmrechts. Ganz zu schweigen von den Hauptmerkmalen der Akkreditierungsklauseln, falls die Satzungen Abtretungsklauseln für Aktien enthalten. Gegebenenfalls muss auch die SAS mit variablem Kapital und der Betrag, unter dem das Kapital nicht reduziert werden kann, enthalten sein.

Erklärung der wirtschaftlich Berechtigten der SAS

Seit dem 2. August 2017 sind alle Handelsgesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten beim Handelsgericht zum Zeitpunkt der Gründung des Unternehmens zu erklären. Dies zielt darauf ab, diejenigen zu identifizieren, die letztendlich von der Gesellschaft profitieren, und im Rahmen der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismus. Daher muss eine in Gründung befindliche SAS dieser gesetzlichen Verpflichtung nachkommen, wenn sie ihre Registrierung erhalten möchte. In der Praxis ist es erforderlich, beim Handelsgericht ein Formular „Dokument über den wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft“ einzureichen, das sich auf die Identität aller natürlichen Personen bezieht, die direkt oder indirekt mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte halten. Andernfalls genügt es, das Identitätsdokument der Person anzugeben, die die Kontrolle über die Leitungsorgane oder die Geschäftsführung ausübt.

Jedenfalls muss jeder wirtschaftlich Berechtigte der SAS die folgenden Dokumente vorlegen:

• Das Dokument über den wirtschaftlich Berechtigten (zum Herunterladen von der Infogreffe-Website)
• Das Dokument, das sich auf die Kontrollverfahren bezieht, die er über das Unternehmen ausübt

Diese Eintragung im Register der wirtschaftlich Berechtigten (RBE) muss bei der Beantragung der Eintragung im Register erfolgen. Sie kann jedoch auch spätestens fünfzehn Tage nach Erhalt der Bestätigung des Einzahlungsantrags erfolgen.

Es ist zu beachten, dass die Nichteinhaltung dieser obligatorischen Formalität mit einer Freiheitsstrafe von 6 Monaten und einer Geldstrafe von 7.500 Euro für die Person des Präsidenten der SAS geahndet wird.

Einreichung eines Antrags auf Eintragung beim Centre de Formalités des Entreprises (CFE)

Die einzureichenden Nachweise

Um die Ablehnung Ihres Eintragungsantrags durch das Handelsgericht zu vermeiden, ist es wichtig, ein vollständiges Dossier mit allen erforderlichen Dokumenten einzureichen:

• Formular M0 ordnungsgemäß ausgefüllt und in drei Exemplaren unterzeichnet
• Eine Kopie der unterzeichneten, datierten und paraphierten Satzung sowie aller Anhänge
• Das Einzahlungszertifikat der Mittel Das Zertifikat der
• Veröffentlichung, das vom JAL zur Veröffentlichung der Gründungsanzeige der SAS ausgestellt wurde
• Die Erklärung der wirtschaftlich Berechtigten
• Ein Nachweis des Sitzes der Gesellschaft (z. B.: eine Vereinbarung über automatische Abbuchungen, einen Mietvertrag, eine Kopie des Nachweises des Wohnsitzes eines der Offiziere usw.)
• Die Liste der Gesellschafter mit der Anzahl der Aktien und dem von jedem von ihnen geleisteten Beitrag
• Eine Kopie eines Identitätsnachweises aller Aktionäre
• Die Originalliste der wirtschaftlich Berechtigten der SAS
• Die Zahlung der Eintragungsgebühren (Scheck an die Handelskammer, von der das Unternehmen abhängt)

Neben diesen Dokumenten muss die Erstellung des Dossiers auch die von den Vertretern der SAS zum Zeitpunkt ihrer Ernennung (siehe oben) bereitgestellten Dokumente umfassen. Gegebenenfalls müssen die folgenden Dokumente ebenfalls in den Antrag auf Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister aufgenommen werden:

• Eine Vollmacht, wenn der gesetzliche Vertreter der SAS eine andere Person mit der Durchführung der Formalitäten beauftragt
• Im Falle einer regulierten Tätigkeit eine Kopie der erforderlichen Genehmigungen, Erlaubnisse, beruflichen Qualifikationen und/oder Diplome
• Wenn der Präsident oder der Geschäftsführer eine nicht im öffentlichen Register (RCS oder Handwerkskammer) eingetragene juristische Person ist oder zu einem Land außerhalb der Gemeinschaft gehört, eine Kopie der in Französisch übersetzten und beglaubigten Satzungen

Schließlich bleibt nur noch, den Antrag auf Eintragung beim CFE oder beim zuständigen Handelsgericht einzureichen. Letzteres wird Ihnen dann eine Empfangsbestätigung für die Einreichung eines Unternehmensgründungsantrags ausstellen.

Diese Formalität muss auch für:

• Die Eintragung einer GmbH
• Die Eintragung einer SCI

Übermittlung des Antrags auf Eintragung: Wie geht das?

Es stehen Ihnen mehrere Optionen zur Verfügung, um die Gründung Ihres Antrags auf Eintragung der SAS zu übermitteln. Einerseits können Sie ihn direkt beim CFE oder beim zuständigen Register einreichen. Andererseits ist es durchaus möglich, ihn per Post zu versenden. Alternativ ist auch eine Online-Registrierung möglich. In diesem Fall haben Sie die Wahl, dies selbst zu tun oder eine Online-Rechtsplattform zu nutzen.

Gründung einer SAS: Wie viel kostet das?

Was die Kosten für die Gründung einer SAS betrifft, so werden mehrere Elemente berücksichtigt. Dies gilt für die Anmeldegebühren, die sich auf:

• 39,42 Euro für die Gründung einer SAS mit der Einrichtung von Betrieben
• 227,81 Euro für die Gründung einer SAS mit dem Kauf, einem Beitrag oder einem Managementvertrag eines Fonds von

Handel

• Zusätzliche Gebühren sind ebenfalls zu berücksichtigen:
• Eintragung in das RM für SAS, die eine handwerkliche Tätigkeit ausüben: im Durchschnitt 130 Euro
• Erklärung der wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaft: 25 Euro Veröffentlichung von
• einer Gründungsanzeige in einem JAL: 230 Euro in
• allgemeinen Honoraren eines Beitragsprüfers für die Bewertung von Sachbeiträgen: von 500 bis über 3.000 Euro
• Erstellung von Satzungen: zwischen 1.000 und 2.000 Euro im Falle der Intervention eines Buchhalters oder Anwalts und im Durchschnitt 150 Euro für die Dienste eines Online-Rechtsdienstleisters oder einer Legaltech

Kurz gesagt, die Kosten für die Gründung variieren von einer SAS zur anderen und hängen von den Bedürfnissen und Erwartungen jeder Struktur ab.

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