Come creare una SAS?

Sempre più, le società per azioni semplificate (SAS) stanno attirando gli imprenditori. Questa situazione è riflessa nelle ultime statistiche dell’INSEE. Infatti, queste forme sociali rappresentano il 61% della creazione di imprese in Francia nel 2018, di cui il 37% erano SAS con un unico partner o un solo socio (SASU). Flessibilità operativa, regime sociale protettivo, facilità di ingresso per gli investitori (nuovi azionisti)… I numerosi vantaggi che promettono giocano a loro favore. Tuttavia, per creare una SAS, è necessario seguire un certo numero di passaggi chiave. Allo stesso modo, devono essere completate diverse formalità amministrative. Certamente, ci sono anche costi da prevedere. Vuoi configurare una SAS, ma non sai come fare? Scopri in questa sezione tutto ciò che devi sapere per realizzare questa creazione.

Redazione dello statuto della SAS

In linea di principio, i soci della SAS hanno piena libertà di stabilire lo statuto della società. Tuttavia, il Codice di commercio richiede l’inclusione di diversi termini obbligatori in questi documenti costitutivi. Alcuni di essi sono persino specifici per questo status giuridico. In ogni caso, essendo questo atto costitutivo di fondamentale importanza per il buon funzionamento della struttura, deve includere anche altre clausole aggiuntive. Per quanto riguarda le regole di forma, è importante redigere lo statuto della SAS per atto notarile o in forma privata.

Vedi anche : Come creare e gestire il proprio account Argos 2.0?

Cosa deve essere incluso nello statuto di una SAS

Come ogni società commerciale, lo statuto di una SAS deve contenere anche le seguenti indicazioni:

La forma giuridica (in questo caso, Società per Azioni Semplificata o SAS)
La denominazione sociale della SAS, seguita se necessario dal suo acronimo L’
indirizzo della sede della struttura
La sua durata (massimo 99 anni)
Il suo oggetto sociale
Il capitale sociale La identità
del presidente della SAS (e eventualmente quella del revisore) in caso di decisione di nomina statutaria

È inoltre imperativo includere nello statuto una clausola relativa ai conferimenti effettuati dai soci fondatori. Vale a dire le modalità di versamento e deposito dei conferimenti in denaro e le condizioni di sottoscrizione delle quote di conferimento all’industria. Per i conferimenti in natura, non dimenticare di specificare l’identità dei conferenti in natura, la valutazione di ciascun conferimento versato e il numero di azioni consegnate in cambio del conferimento. Inoltre, le decisioni che richiedono l’accordo della comunità associata. Ma anche le regole della maggioranza e del quorum che si applicano a queste assemblee generali.

Si prega di notare che il rapporto del commissario ai conferimenti (CAA) deve essere allegato allo statuto in caso di valutazione del conferimento in natura. La nomina del commissario è effettuata con decisione unanime dei soci o con una decisione giudiziaria su richiesta di un partner.

Clausole legali specifiche per la SAS

Rispetto ad altre società commerciali, lo statuto di una SAS deve contenere alcune caratteristiche proprie. È quindi importante prevedere le seguenti clausole:

La composizione, il funzionamento e i poteri degli organi di direzione della società per azioni (presidente, comitato di direzione o consiglio di amministrazione, amministratore delegato e direttori generali delegati)
L’organismo sociale in cui i delegati del comitato aziendale esercitano i loro diritti come definiti nel Codice del lavoro
La distribuzione degli utili, la costituzione di riserve e la distribuzione del premio di liquidazione
Per ogni categoria di azioni emesse:
Il numero di azioni
La natura dei diritti speciali relativi alle azioni
La quota del capitale sociale che rappresenta o il valore nominale delle azioni che la compongono
La forma di detenzione dei titoli (esclusivamente registrati, registrati o al portatore)
Condizioni di approvazione dei soci cessionari in caso di vendita di azioni o di restrizione della libera negoziazione L’
identità dei beneficiari delle prestazioni speciali e la natura di queste ultime

Oltre a queste disposizioni, lo statuto deve anche indicare l’identità di tutti i firmatari o le persone (fisiche o giuridiche) per conto delle quali firmano il progetto di statuto o gli statuti finali.

Statuto di una SAS: Altre indicazioni da fornire

Al fine di garantire il buon funzionamento della SAS e di evitare conflitti futuri, è fortemente consigliato aggiungere elementi aggiuntivi nello statuto. È il caso delle date di apertura e chiusura dell’esercizio e delle procedure di liquidazione della struttura. Allo stesso modo, lo statuto deve contenere clausole relative alla variabilità del capitale sociale e alla presa in carico degli atti compiuti per conto dell’azienda in formazione. Altre indicazioni statutarie da fornire: le modalità di nomina del presidente della SAS e le condizioni di nomina e revoca del revisore dei conti e del suo supplente se designati in un atto separato.

Per poter supervisionare le azioni degli organi di governance della SAS, lo statuto può perfettamente istituire organi di controllo (come un consiglio o un comitato di sorveglianza).

Deposito del capitale sociale in un conto bloccato

Se c’è una formalità da non trascurare per la creazione di una SAS (e di qualsiasi altra società commerciale), è certamente il deposito del capitale sociale in un conto bloccato aperto a nome della società. Effettuato entro 8 giorni dalla ricezione dei fondi, questa procedura può essere effettuata con:

Una banca
Cassa dei Depositi e Prestiti (CDC)
Un notaio

In ogni caso, è essenziale liberare almeno la metà della quantità di conferimenti in denaro al momento della costituzione della SAS. Per quanto riguarda il resto, può essere liberato in una o più volte entro 5 anni. Ma nulla impedisce la liberazione completa di questi conferimenti fin dall’inizio della società. Per liberare questi fondi, dopo l’iscrizione al Registro del Commercio e delle Società, il rappresentante legale della struttura deve semplicemente presentare l’estratto Kbis al depositario. Se necessario, la produzione del certificato di deposito dei fondi si rivelerà necessaria.

Firmare gli statuti finali

Gli statuti definitivi di una SAS possono essere firmati solo dopo il deposito dei fondi. La data di firma di questi documenti costitutivi deve essere anche successiva a quella indicata nel certificato di deposito del capitale. Concretamente, tutti i soci fondatori sono tenuti a firmarli prima della loro pubblicazione. A tal fine, una copia cartacea gratuita è fornita a ciascuno di loro. Certamente, sarà essenziale allegare alcuni documenti nell’appendice:

caso di valutazione dei conferimenti in natura, il rapporto del commissario
Lo stato degli atti compiuti per conto della formazione della SAS
L’atto di nomina del presidente, degli altri amministratori dell’azienda, del revisore e del suo supplente in caso di nomina in un atto separato

Se la nomina del presidente è effettuata direttamente nello statuto della SAS, deve anche firmare questo atto costitutivo prima della sua firma con le parole « Buono per l’accettazione delle funzioni di presidente ». Lo stesso vale per la decisione relativa alla nomina statutaria degli altri amministratori della società e del revisore.

Nomina dei responsabili della SAS e del revisore, se del caso

Se la nomina dei dirigenti della SAS e del revisore dei conti avviene tramite un atto separato, i soci della società sono tenuti a designarli. A tal fine, si fa riferimento alle clausole legali pertinenti (procedura di nomina, regole del quorum e della maggioranza…). Dopo di che, non resta che redigere un atto formale di nomina (ad esempio, un verbale di nomina). È importante notare che i dirigenti di questa società per azioni (presidente, CEO e Direttore generale) possono essere sia persone fisiche che giuridiche.

In ogni caso, una volta nominati, i dirigenti della società devono fornire diversi documenti:

Per i rappresentanti legali persone fisiche:
Una copia di un documento d’identità (carta d’identità, certificato di nascita…)
Una dichiarazione di onore di non condanna
Se la filiazione non è inclusa in un documento già prodotto, un certificato di filiazione
Per i rappresentanti di società persone giuridiche: un estratto di registrazione (estratto originale Kbis) di meno di tre mesi

Per i revisori (titolari e supplenti), devono presentare una lettera di accettazione delle loro funzioni. Inoltre, la prova della loro inclusione nell’elenco ufficiale dei revisori se non è ancora stata pubblicata.

Nella SAS, la creazione di una presidenza collegiale è totalmente vietata. In altre parole, non è affatto permesso nominare più presidenti. È ancora possibile stabilire una presidenza rotante.

Pubblicare un annuncio di costituzione legale

La creazione di una SAS deve essere oggetto di una formalità pubblicitaria, al fine di informare i terzi (prospect, organi amministrativi…). A tal fine, un avviso di costituzione dovrebbe essere pubblicato in un giornale di annunci legali (JAL) nel dipartimento della sede sociale della società. In questo caso, è cruciale scegliere un JAL autorizzato per decreto prefettizio a diffondere annunci legali. Ma ancora una volta, questo avviso di costituzione deve rispettare un formalismo particolare per essere valido. Diverse informazioni essenziali devono quindi essere incluse. Certamente, come tutti gli annunci legali emessi dalle imprese, questo avviso dovrebbe menzionare:

Il nome della SAS (e il suo acronimo, se del caso)
Il suo status giuridico, cioè SAS
Il suo oggetto sociale (attività principale)
La sua durata di vita
Il suo capitale sociale
L’indirizzo della sua sede sociale
La posizione della sua sede sociale

È anche necessario indicare in questo annuncio legale alcune informazioni specifiche per la SAS. Vale a dire l’identità e l’indirizzo dei dirigenti (presidente, CEO e membri degli organi sociali stabiliti) e dei revisori. Ma anche le procedure di ammissione alle assemblee generali e l’esercizio del diritto di voto, comprese le condizioni di attribuzione del doppio diritto di voto. Senza parlare delle principali caratteristiche delle Clausole di Accreditamento se gli statuti contengono clausole di cessione di azioni. Se del caso, deve anche includere la SAS a capitale variabile e l’importo al di sotto del quale il capitale non può essere ridotto.

Dichiarare i beneficiari effettivi della SAS

Dal 2 agosto 2017, tutte le società commerciali sono tenute a dichiarare i loro beneficiari effettivi presso il registro del tribunale di commercio al momento della costituzione dell’impresa. Questo mira a identificare coloro che beneficiano effettivamente della società e nel contesto della lotta contro il riciclaggio di denaro e il terrorismo. Pertanto, una SAS in formazione deve conformarsi a questo obbligo legale se desidera ottenere la sua registrazione. Nella pratica, sarà necessario presentare presso il registro un modulo « Documento relativo al beneficiario effettivo di una società » che fa riferimento all’identità di tutte le persone fisiche che detengono direttamente o indirettamente più del 25% del capitale o dei diritti di voto. In caso contrario, è sufficiente indicare il documento d’identità della persona che esercita il controllo sugli organi di direzione o di gestione.

In ogni caso, ogni beneficiario effettivo della SAS deve fornire i seguenti documenti:

Il documento relativo al beneficiario effettivo (da scaricare dal sito web Infogreffe)
Il documento inerente alle procedure di controllo che esercita sull’azienda

Questa registrazione nel Registro dei beneficiari effettivi (RBE) deve essere effettuata al momento della richiesta di registrazione. Tuttavia, può anche avvenire al più tardi quindici giorni dalla ricezione della ricevuta del deposito della domanda di registrazione.

Si prega di notare che il mancato rispetto di questa formalità obbligatoria è soggetto a una pena di 6 mesi di reclusione e a una multa di 7.500 euro a carico del Presidente della SAS.

Inviare un dossier di richiesta di registrazione al Centro di Formalità delle Imprese (CFE)

I documenti giustificativi da presentare

Per evitare il rigetto della tua richiesta di registrazione da parte del Registro, è essenziale presentare un dossier completo con tutti i documenti necessari:

Modulo M0 debitamente compilato e firmato in tre esemplari
Una copia dello statuto sottoscritto, datato e firmato e tutte le appendici
Il certificato di deposito dei fondi Il certificato di
pubblicazione rilasciato dal JAL di pubblicazione dell’avviso di costituzione della SAS
La dichiarazione dei beneficiari effettivi
Una prova della sede sociale della società (ad esempio: un accordo di prelievo automatico, un contratto di locazione, una copia della prova di residenza di uno degli ufficiali, ecc.)
La lista dei soci con il numero di azioni e il conferimento effettuato da ciascuno di essi
Una copia di un documento d’identità di tutti gli azionisti
La lista originale dei beneficiari effettivi della SAS
Il pagamento delle spese di registrazione (assegno a favore del tribunale di commercio, da cui dipende l’azienda)

Oltre a questi documenti, l’istituzione del dossier deve includere anche i documenti forniti dai rappresentanti della SAS al momento della loro nomina (precisato). Se del caso, i seguenti documenti devono: essere inclusi nella richiesta di registrazione presso il Registro del commercio e delle società:

Un potere iniziale se il rappresentante legale della SAS chiede a un’altra persona di compiere le formalità
Nel caso di un’attività regolamentata, una copia delle autorizzazioni, permessi, qualifiche professionali e/o diplomi richiesti
Se il presidente o l’amministratore delegato è una persona giuridica non iscritta nel registro pubblico (RCS o registro della camera di commercio) o che appartiene a un paese al di fuori della Comunità, una copia degli statuti tradotti in italiano e certificati

Non resta che presentare la domanda di registrazione presso il CFE o presso il registro del tribunale di commercio competente. Quest’ultimo ti fornirà quindi una ricevuta di deposito di un dossier di creazione d’impresa.

Questa formalità deve essere compiuta anche per:

Registrazione di una LLC
Registrazione di un SCI

Trasmissione del dossier di richiesta di registrazione: come fare?

Diverse opzioni sono a tua disposizione per trasmettere la costituzione del tuo dossier di richiesta di registrazione SAS. Da un lato, puoi presentarlo direttamente presso il CFE o il registro competente. Dall’altro, è del tutto possibile inviarlo per posta. In alternativa, una registrazione online è altrettanto valida. In questo caso, hai la possibilità di farlo tu stesso o di utilizzare una piattaforma giuridica online.

Creazione di una SAS: quanto costa?

Per quanto riguarda il costo di creazione di una SAS, diversi elementi sono presi in considerazione. È il caso delle spese di registrazione che ammontano a:

39,42 euro per la costituzione di una SAS con stabilimento di stabilimenti
227,81 euro per la costituzione di una SAS con acquisto, conferimento o affitto di gestione di un fondo di

commercio

Spese aggiuntive sono anche da prevedere:
Registrazione nella RM per SAS impegnata in un’attività artigianale: in media 130 euro
Dichiarazione dei beneficiari effettivi della società: 25 euro Pubblicazione di
un avviso di costituzione in un JAL: 230 euro in
onorari generali di un Commissario ai contributi per la valutazione dei conferimenti in natura: da 500 a oltre 3.000 euro
Redazione di statuti: tra 1.000 e 2.000 euro in caso di intervento di un commercialista o di un avvocato e una media di 150 euro per i servizi di un fornitore giuridico online o di un legaltech

In breve, il costo di creazione varia da una SAS all’altra e in base alle esigenze e alle aspettative di ciascuna struttura.

Tag : Cos’è una SAS

Come creare una SAS?